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• コンプライアンス
• リスクマネジメント

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は「企業は公器」の考えのもと、ステークホルダーのみなさまとより良い関係を築き、より高い価値を提供することで「価値交換性の高い企業」を目指しています。私たちはこの考えを起点として、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組むことで、ステークホルダーのみなさまへの社会的責任を果たすとともに、持続的な成長と企業価値の向上を実現していきます。
なお、コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方や、各原則の取り組み方針、実施状況について、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、公開しています。

• コーポレートガバナンス基本方針（264KB）
• IRポリシー

コーポレートガバナンス報告書

エスペックのコーポレートガバナンスの状況を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を東京証券取引所に提出しています。

• コーポレートガバナンス報告書（226KB）
• 取引所規定の遵守に関する確認書（16KB）

コーポレートガバナンス体制

当社は、取締役会における審議の充実化と監督機能のさらなる強化を図ることを目的として、2022年6月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社に移行いたしました。
また、当社は、役員人事と役員報酬について審議する任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、経営の透明性および客観性の確保の観点から、構成員の過半数を社外取締役としております。委員長および委員の選任は取締役会で決定しており、委員長は社外取締役が担っています。

また、適時開示体制の模式図は次のとおりです。

●取締役会

当社の取締役会は、2024年6月末現在、社外取締役4名を含む10名で構成しています。原則として毎月1回定期開催し、法令および定款で定められた事項ならびに経営戦略や経営計画等の経営に関する重要事項を審議・決定するほか、取締役の業務執行に関する監督を行っています。なお、経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は1年としています。また、社外取締役4名を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しています。

■取締役（監査等委員である取締役を含む）の構成

●監査等委員会

当社の監査等委員会は、2024年6月末現在、社外取締役2名を含む3名で構成しており、原則として毎月1回定期開催しています。期初に監査方針、監査計画を定め、監査等委員である取締役はそれに従って取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行、内部統制システムおよび計算書類等の監査を実施しています。

●指名報酬委員会

当社は、役員人事と役員報酬について審議する任意の「指名報酬委員会」を設置しています。経営の透明性および客観性の確保の観点から、構成員の過半数を社外取締役としており、委員長および委員の選任は取締役会で決定しています。
現在の委員は代表取締役会長の石田 雅昭氏、代表取締役 執行役員社長の荒田 知氏、社外取締役の柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏、監査等委員である社外取締役の田中 崇公氏の5名であり、委員長は社外取締役の柳谷 彰彦氏が担っています。なお、2023年度の指名報酬委員会は2回開催され、全委員は全てに出席しました。

●取締役会の実効性評価

取締役会の実効性について評価を行っています。2023年度は、取締役会の構成、役割、運営、支援の側面からアンケート形式による自己評価を行うとともに、その回答内容に基づきインタビューを行い、2024年4月開催の取締役会で評価しました。
その結果、経営に対する監督機能を発揮するための体制が構築されていること、また、自由闊達かつ建設的な議論、意見交換が行える条件が整っていることを確認し、取締役会全体の実効性は確保できていると判断しました。一方、今後の課題として、「関係会社の経営管理のさらなる強化」について取り組む必要があることを確認しました。今後もさまざまな観点から議論を重ね、さらなる実効性向上に努めてまいります。

• 2023年度　取締役会の実効性評価結果（205KB）

役員

■役員一覧（2024年6月末現在）

取締役

• 

  代表取締役会長 石田 雅昭

• 

  代表取締役 執行役員社長 荒田 知

• 

  取締役 常務執行役員 末久 和広

• 

  取締役 大島 敬二

• 

  取締役 執行役員 西谷 淳子

• 

  社外取締役 柳谷 彰彦

• 

  社外取締役 平田 一雄

• 

  取締役（常勤監査等委員） 石井　邦和

• 

  社外取締役（監査等委員） 田中 崇公

• 

  社外取締役（監査等委員） 吉田 恭子

執行役員

• 浜野 寿之
• 渕田 健二
• 渡部 克彦
• 梅原 武彦

■取締役のスキル・マトリックス（2024年6月末現在）

左右にスクロールしてご覧ください。

（注）上記一覧表は、取締役の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

■独立社外取締役の選任理由および取締役会出席状況

左右にスクロールしてご覧ください。

●社外取締役の独立性判断基準

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役については、すべて独立役員に指定しております。当社の独立性判断基準は以下のとおりです。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役および社外取締役候補者が、以下の項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断する。

1. 当社グループの業務執行者（注1）または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2. 当社グループを主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者
3. 当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者
4. 当社グループから役員報酬以外に年間500万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士（当該財産を得ている者が法人および組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
5. 直近事業年度において当社グループから年間500万円以上の寄付および助成金を受けている者または法人の業務執行者
6. 過去3年間において上記（2）から（5）までに該当していた者
7. 上記（2）から（6）までに該当する者（重要な者（注4）に限る）の近親者（注5）

（注）

1. 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。
2. 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいう。
3. 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。
4. 「重要な者」とは、役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
5. 「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

取締役報酬

2024年3月期に係る役員報酬等については以下のとおりです。

左右にスクロールしてご覧ください。

（注）

• 1.百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
• 2.上記の株式報酬の額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金を記載しております。

1. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
   • 当社の取締役報酬の決定にあたっては、公正性および合理性を確保するとともに、適切なインセンティブを付与することで、当社の持続的成長および中長期的な企業価値に向けて、取締役の意欲向上に繋がる報酬体系とすることを基本方針とする。
   • 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）については、役位および在任期間などに応じて定める固定額の基本報酬と、各事業年度の業績に応じて定める業績連動報酬から構成する。
   • 社外取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。
   • 各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、指名報酬委員会において審議をしたのちに、取締役会で決定する。
   • 監査等委員である取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。各監査等委員である取締役の報酬額は、指名報酬委員会において審議をしたのちに、監査等委員会で決定する。
2. 取締役の報酬等の種類別の割合に関する方針
   • 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬は、金銭報酬（固定報酬部分）、金銭報酬（業績連動報酬部分）、株式報酬（固定報酬部分）、株式報酬（業績連動報酬部分）で構成し、その構成比率は原則、60％、20％、8％、12％とする。
   • 社外取締役および監査等委員である取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。
3. 金銭報酬等に関する事項

   ①固定報酬
   金銭報酬における固定報酬部分は、指名報酬委員会で審議された「取締役報酬の支給基準」に基づき算定しており、その支給にあたっては、固定報酬部分を12分の1した金額を基本月俸として毎月一定の日に支給することとしております。

   ②業績連動報酬
   金銭報酬における業績連動報酬部分は、当社の中期経営計画と整合する収益力の指標として、各事業年度の連結営業利益率によって決定しております。その算定方法は、基本月俸に指名報酬委員会で審議された支給倍率を乗じて算定しております。
   その支給にあたっては、業績連動報酬部分を12分の1した金額を翌年度の7月から毎月一定の日に支給することとしております。

4. 株式報酬（非金銭報酬等）に関する事項

   株式報酬（非金銭報酬等）につきましては、2018年6月22日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という）を導入しております。
   本制度は、コーポレートガバナンス・コードが求める「持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付け」を実現することを目的としております。

   ①固定報酬
   株式報酬における固定報酬部分は、役位に応じて定まる役位ポイントに基づき算定いたします。なお、各取締役に付与されるポイントは当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算いたします。

   ②業績連動報酬
   株式報酬における業績連動報酬部分は、役位に応じて定まる基礎ポイントに業績連動係数を乗じて算定しております。
   その業績連動係数は、当社の中期経営計画と整合する収益力の指標として、連結売上高および連結営業利益の各事業年度目標（決算短信における連結業績予想発表値）達成率の単純平均に基づき決定いたします。
   
   上記の①および②の株式報酬を受ける時期は、原則として取締役の退任時とし、それまでの付与ポイントの合計数を株式数に換算し給付いたします。なお、納税資金確保のため、給付株式の25％は、退任時の時価で現金化し支給いたします。

5. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
   • 監査等委員会設置会社移行後の当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という）の金銭報酬の額は、2022年6月23日開催の第69回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を移行前と同額の年額3億円以内（うち社外取締役分は年額2千5百万円以内）および監査等委員である取締役の報酬限度額を移行前と同額の年額8千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち社外取締役は2名）、監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役は2名）です。
     また、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、2022年6月23日開催の第69回定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額および内容を改めて決議いただいており、本制度で定める役員株式給付規定に基づき３億円（４事業年度分）を拠出しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の員数は5名です。
6. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

   当事業年度においては、2022年5月13日開催の取締役会にて指名報酬委員会で審議された決定方針に基づき、代表取締役会長 石田雅昭氏に各取締役の個人別の金銭報酬における固定報酬部分の決定を委任する旨の決議をしております。
   これらの権限を委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、取締役会議長である代表取締役会長が最も適していることからであります。

コンプライアンス

「エスペック行動憲章・行動規範」の浸透・周知徹底

「エスペック行動憲章・行動規範」の社内への浸透・周知徹底を図るため、Webサイトに掲載し、社内外に公表しています。また、全社員を対象として毎年社内教育を行っています。2023年10月には、時代に対応した内容へと改定し、社内規定化しました。

• エスペック行動憲章・行動規範

コンプライアンス通報窓口の設置

「コンプライアンス通報規定」を制定し、社員はもとより、お客さまや取引先さまなど社外の方からも広く通報を受けるコンプライアンス通報窓口を社内外に設置しています。通報を行ったことを理由とする通報者への不利益な取り扱いは一切行いません。これにより、不正行為等の未然防止および早期発見・解決を図り、コンプライアンス体制のさらなる強化に努めています。

• コンプライアンス通報窓口

インサイダー取引に関する教育

「内部者取引（インサイダー取引）管理規定」を制定し、違法なインサイダー取引の未然防止に努めています。全社員を対象として毎年社内教育を実施しており、インサイダー取引に関する基本的な知識の習得を図るとともに自社の関連規定の再確認を行っています。

リスクマネジメント

リスク管理体制

リスク管理委員会では、所管部門や検討部会で識別・評価された全社的なリスクの審議・承認を行っています。個別リスクについては、対応方法を「リスク管理規定」「危機対応規定」などに定めるほか、必要に応じて取締役会や関連会議体で評価・検討し、所管部門で適切・迅速に対応します。

情報セキュリティ・個人情報保護

情報セキュリティの確保と情報の有効活用を目的に、情報管理規定として「情報セキュリティ基本方針」「情報セキュリティ管理規定」「個人情報保護規定」「特定個人情報管理規定」を制定し、管理の徹底を図っています。2019年度には、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際認証規格「ISO27001」の認証を取得しています。また、全社員を対象とした情報セキュリティ教育を毎年実施しており、情報セキュリティに関する知識の定着と意識向上を図っています。

• 情報セキュリティ基本方針（2019年10月1日）（241KB）

● ISO27001の認証取得

内部統制システム整備の基本的な考え方・整備状況

基本方針として、意思決定および業務執行が法令・定款・社内規定を遵守し適正に行われるために、必要な体制・制度を整備し、社会やステークホルダーに信頼される会社であり続けることと定めています。2020年度には、内部統制の有効性評価および内部統制に関する基本方針や、コーポレートガバナンスに関する重要事項について審議し、必要事項を取締役会に付議・報告を行う内部統制システム委員会を設置しました。また、2024年3月開催の同委員会で内部統制システム整備の基本方針の改定について審議し、2024年4月開催の当社取締役会決議により同基本方針を一部改定しました。

• 内部統制システム整備の基本方針の改定について（2024年4月25日）（205KB）

反社会的勢力排除に向けた取り組み

「エスペック行動規範」において、反社会的勢力排除に向けた基本方針として、社会の秩序や安全の維持に脅威を与え、健全な経済活動を阻害する反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨み一切の関わりを持たず、不当な要求を受けた場合も金銭等による妥協をしないことを定めています。
また、対応統括部門および不当要求防止責任者を設置するとともに、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、警察や他の加盟企業と連携して、情報の収集・交換に努めています。

地震対策

大規模な地震が発生した場合に備え、事業の継続と社員の安全を確保するため、「危機対応規定」「地震対応手続」を制定し、緊急時の対応を社員に周知しています。すべての国内事業所に災害備蓄品を配備するとともに、定期的に防災訓練を実施しています。